株式会社というのをなんとなくわかっている人は多いと思うが、投資をしていこうと思うのであれば、なんとなくではなく、しっかりと「株式会社」というものの仕組みを理解しておく必要がある。この記事では株式会社の特徴と設立についてまとめている。

株式会社の特徴

株式の発行

株式会社が事業を行うには資金が必要だ。株式会社は株式を発行することで広い範囲の人から資金を集めることができる、それによって大きな事業を行うことができる。

株式の有限責任

株式会社が発行した株式を持つ株主には、会社が新たに資金を必要としても、追加出資の義務はない。それに、会社が債務を払えなくなった場合でも、株主が会社債権者に対して「弁済の責任（金銭などに対して回復を課せられる責任のこと）」を負うことはない。これを株主有限責任の原則という。

株式会社の資本金

資本金不変の原則

株式会社の資本金はいったん決めた資本金の額を勝手に減らしてはならないという原則がある。

資本維持の原則

会社は最初に決めた資本金の額に相当する財産を保つように努力する必要があるという原則だ。

株式会社は欠損（金銭の不足）があるのに次のことをしてはならない。

• 剰余金の配当をしてはならない
• 自己株式を買い付けてはならない

出資について

会社を設立するときは、どれだけの出資を確保するかを定款（ていかん）で定める必要がある。定款とは、会社の目的・組織・活動などの根本原則を記したものだ。以前は株式会社を設立する上で最低限の資本金が必要だったが、現在は、資本金1円でも株式会社を設立することができる。

それと、土地や、建物などや特許権など、お金以外のモノを対価に株式を発行したりすることもできる。これを現物出資という。

資産の所有者がお金を出資して、その人から会社設立時にその資産を買う約束をあらかじめしておくことも可能だ。これを財産引受けという。

現物出資や財産引受けを利用する場合は、定款に記載することが必要である。

資本金の額

資本金の額は「株式の払込金額×発行した株式数」であることが原則だが、発行時に決めれば、払込金額の2分の1以内は資本金に入れなくてよいとされている。資本金の額は登記し、貸借対照表で表示する。

株式会社の分類

会社法では株式会社をいくつかの区分に分けている。

１，大会社

資本金の額が5億円以上でまたは債券総額が200億円以上の株式会社を言う。大会社は他の会社よりも厳しい規制を受けることになっている。

大会社への規制

• 必ず会計監査人を置く必要がある。（会計監査人とは公認会計士または監査法人のみが就任することが出来る、会社の計算書類などを会計監査することを主な職務・権限とする機関のこと）
• 貸借対照表だけでなく損益計算書も公告する必要がある。

大会社のうち公開会社は、取締役会を設置する必要があり、次の3つの規制も合わせて必要になる。

• 監査等委員会と代表取締役
• 指名委員会等（指名・監査・報酬）と執行役
• 監査役会を置くか、いずれかを選択する必要がある

２，公開会社

その会社が発行する株式について、「譲渡の際に会社の承認が要る」と定款で定めていない会社のことを言う。株式に上場している会社という意味ではないので注意してほしい。

公開会社への規制

• 必ず取締役会を置く必要がある
• 議決権制限株式は発行済株式総数の2分の1以下に抑える必要がある

３，○○設置会社

取締役会など、ある機関を備える会社はその機関名を頭につけて「○○設置会社」と呼ばれる。例えば、取締役会という機関を置いている会社は「取締役会設置会社」といい、監査役会という機関を置いている会社は「監査役会設置会社」という。

ただし、執行役は常に指名委員会等とセットになっていて、個別に設置されることはないので、執行役設置会社という呼び方はしない。指名委員会等設置会社と呼ばれる。

会社設立の手続き

定款の作成

株式会社を設立するには、発起人（１人でも可能、法人でも可能）が定款を作成して署名する。いかなる理由があってもこの定款作成の省略はできない。それに定款は公証人の認証を受ける必要がある。

公証人は、法務大臣が任命する公務員で、全国各地の公証役場で公正証書の作成、定款や私署証書（私文書）の認証、事実実験、確定日付の付与などを行う。

定款の記載事項

定款に記載しなくてはならないことは次のとおりだ。

• 会社の目的
• 商号
• 本店所在地
• 設立にあたって出資される財産の価額またはその最低額
• 発起人の氏名または名称と住所

一人（いちにん）会社

発起人は一人でもいいので、株主が一人だけの会社を設立することが可能だ。これを一人（いちにん）会社という。例えば親会社が子会社の株式を全部持つ「完全親会社・完全子会社」の形態がある。

株式の発行・役員の選任・登記について

発起設立と募集設立

株式会社の設立には、発起設立と募集設立がある。

発起設立とは

会社が設立するときに発行する株式の全部を発起人だけに引き受ける設立方法。

募集設立とは

会社設立のときに発行する株式の総数のうち、発起人が一部を引き受け、残りを株主募集で引き受けてもらう設立方法。

取締役の選任

株式全部に出資金額の履行が完了すると、取締役を選ぶことになる。選ばれた取締役は、会社の設立が適正に行われたかどうかを調査する。

登記

もろもろの手続きが完了すると設立の登記を行うことになる。登記によって会社が成立し法人格が認められることになる。会社の目的や登記必要事項に変更があった場合は、定款変更の手続きを履行したうえで変更の登記をする必要がある。

設立の無効

会社の設立手続きに重大な法令違反があると、会社の設立の無効が問題となる。設立の無効を主張できるのは株主と取締役（会社によっては、監査役・執行役・精算人も可能）に限られる。設立登記の日から２年以内に裁判所に訴えることでしか主張できない。

まとめ

株式会社を設立する上でのポイントは理解してもらえたと思う。株式会社は必ずしも上場しているわけではなく、日本全国で約１７０万社ある。上場企業はそのうちの約４０００社にしかすぎない。上場企業以外の株式は一般個人が自由に売買することはできず、それが許されているのが上場企業である。

当たり前のことで知っていることかもしれないが、株式会社というくくりの上では、上記のルールを持って設立されている部分では上場企業もその他の会社も同じだということである。

このような基本をしっかりと理解したうえで投資をすることが大事である。

ただ、儲かって利益を出したいという考え方も悪いとは思わないが、長期で投資をしていき、しっかりと利益を出したいのであれば、このような基本的なことを理解しておいて損はないだろう。

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• 2016.03.08
• 株初心者入門講座
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